持続可能性

Sustainability

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの高度化

株式会社Sun Asterisk (以下、「当社」) は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基盤として、当社グループに適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる高度化を経営の重要事項として認識しています。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を⾼めるとともに、⻑期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執⾏の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでいきます。なお、当社は東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定められている各原則のすべてを実施しており コーポレート・ガバナンス報告書において各原則に基づく開示事項の詳細を記載しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査・監督の職務を有しかつ取締役会の議決権を保持する「監査等委員」、及び社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する体制が取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化に有効であると判断し、それにより経営の健全性と効率性を更に高めるため、2019年3月29日開催の第6回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行しました。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しています。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。

当社は任意の指名・報酬委員会等の独立した諮問委員会を設置していませんが、独立社外取締役及び監査等委員である取締役に対して、取締役会の決議に先立ち、経営陣幹部の報酬や、取締役候補の選任を含む株主総会議案の説明会を行い、適切な助言を得ています。これらの理由から、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えています。

継続的に行ってきた取り組み

  • 2019年3月  監査等委員会設置会社移行、社外取締役2名選任
  • 2019年10月 社外役員の選任理由・独立性に関する状況策定
  • 2020年7月  東京証券取引所マザーズ市場に上場
  • 2021年3月  女性取締役1名選任

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、7名の取締役により構成され、うち3名が監査等委員(うち2名が社外取締役)であります。原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っています。
監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名と独立社外取締役2名で構成されています。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。
経営会議
経営会議は、常勤取締役5名と及びその他関連する重要な組織の長をもって構成され、原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、重要事項の審議・報告を行なっています。常勤監査等委員は、経営会議における審議プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しています。
内部監査室
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。
会計監査
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しています。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
責任限定契約
当社と業務執行取締役以外の取締役である二本柳健氏、小澤稔弘氏、石井絵梨子氏の3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

取締役会および監査等委員会の構成、経験・専門性

氏名 役職 独立
役員
取締役会 監查等
委員会
試験・専門性
企業CEO
/経営トップ
グローバル
ビジネス
多樣性
(性別/籍)
IT
/テクノロジー
関連業界
/事業
財務/經理 リスク管理
/涉外
小林 泰平 代表取締役
(17/17)
- 男性
服部 裕輔 取締役
(17/17)
- 男性
梅田 琢也 取締役
(17/17)
- 男性
平井 誠人 取締役
(17/17)
- 男性
二本 柳健 取締役
常勤監查等委員

(17/17)

(13/13)
男性
小澤 稔弘 社外取締役
監查等委員

(17/17)

(13/13)
男性
石井 絵梨子 社外取締役
監查等委員

(-)

(-)
女性
取締役候補の選任に関する方針と手続

取締役選任の基本方針

当社は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任する。なお、各役員候補者の選任・選定にあたっては取締役会や経営会議全体の能力・知識のバランスに配慮し、ダイバーシティの面で偏りを少なくすることも考慮した上で決定する。
  • 当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および見識を有する者
  • 当社グループの歴史、企業文化、社員特性等を良く理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者
  • 当社グループの置かれた経営環境、競合の動向等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行を行うことができ、また、絶えず検証し、改善する努力を継続できる者
  • 当社グループの属する業界および提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができる者

監査等委員でない
取締役候補の選任基準

経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とする。

監査等委員である
取締役候補の選任基準

次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とする。
  • 当社での取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
  • 弁護士等の法律の専門家
  • 会社の経営に関与した経験を有する者
  • 財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
  • IT・インターネット関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
  • 研究、開発の豊富な経験を有する者
  • その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者

選任の手続き

取締役候補者案は上記の基本方針及び選任基準に基づいて取締役会が決定し、株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。また、会社法第344条の2に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
独立性判断基準
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しています

社外役員の選任理由・独立性に関する状況

小澤 稔弘

社外取締役監査等委員

独立役員:○

取締役会出席状況:○(前年度17/17)

監査等委員会出席状況:○(前年度13/13)

選任理由
長年にわたりIT関連事業や上場企業経営に携わり、IT活用や企業統治に関する豊富な経験と広い見識を有しています。2019年4月に当社社外取締役(監査等委員)に就任以来、その経験・見識を活かし、想定しうるリスク等に関し経営陣と忌憚のない議論を交わし、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。これらのことから、今後も引き続き当社の取締役会の意思決定に際して独立的な立場からの適切な指導等を期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補といたしました。
石井 絵梨子

社外取締役監査等委員

独立役員:○

取締役会出席状況:○(2021年3月就任)

監査等委員会出席状況:○(2021年3月就任)

選任理由
弁護士として企業法務やガバナンスについての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視を客観的に行っていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることが出来ると判断し、また取締役会の多様性の観点からも機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役候補としました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
取締役会の実効性評価
取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2020年度から自己評価・分析を実施しています。
取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び資料の内容等については問題なく、十分な時間を確保し、審議を行っており、各取締役は、個々の管掌のみならず、社外取締役とも十分に連携し、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となっており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。

役員報酬の方針

① 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成の可否に応じて予め定めた額を賞与(事前確定届出給与)として毎年、一定の時期(12月)に支給する。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて監査等委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、上場後5年以内に何らかの株式報酬制度を検討し、適宜、環境の変化に応じて監査等委員会の答申を踏まえて導入を行うものとする。

※当社には、当社の創業者である平井誠人が委託者となって設定した時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランが導入されており、平井誠人以外の当社取締役については、当該インセンティブ・プランに基づき、今後インセンティブとしての新株予約権の付与を受けることができることとされているため、今すぐ非金銭報酬等の設定が必要な状況ではないと判断し、今後時間をかけて検討していくものとする。

④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、監査等委員会において検討を行う。取締役会(5の委任を受けた代表取締役)は監査等委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、当面の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等: 非金銭報酬等=55〜75%:45〜25%:0%とする。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、非金銭報酬等は、監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の非金銭報酬等の詳細を決議する。

役員区分ごとの報酬等

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動
報酬等
非金銭報酬等
取締役
(監査等委員を除く)
64,951 43,551 21,400 0 4
取締役(監査等委員) 10,300 10,300 0 0 3
(うち社外取締役) (3,400) (3,400) 0 0 (2)
合計 75,251 53,851 21,400 0 7
(うち社外取締役) (3,400) (3,400) 0 0 (2)

内部統制システム

Sun*グループは、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制システムに関する基本的な考え方に従って体制を構築しております。詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

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