持続可能性

Sustainability

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの高度化

当社は、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンのもと、「本気で課題に挑む人たちと事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと」をミッションとしています。
上記のビジョン・ミッション及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基盤として、当社グループに適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる高度化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、監査等委員会、任意の指名報酬委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、業務執行取締役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
上記に照らして、当社は、会社法上の「監査等委員会設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、任意の委員会設置などにより適切な機能の発揮等に関する独自の制度上の工夫を追加しています。
当社は、東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス・コード」の趣旨・精神に鑑み、各原則に対する当社の取り組み状況を以下に掲載しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査・監督の職務を有しかつ取締役会の議決権を保持する「監査等委員」、及び社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する体制が取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化に有効であると判断し、それにより経営の健全性と効率性を更に高めるため、2019年3月29日開催の第6回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行しました。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しています。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。

当社は任意の指名・報酬委員会等の独立した諮問委員会を設置していませんが、独立社外取締役及び監査等委員である取締役に対して、取締役会の決議に先立ち、経営陣幹部の報酬や、取締役候補の選任を含む株主総会議案の説明会を行い、適切な助言を得ています。これらの理由から、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えています。

継続的に行ってきた取り組み

  • 2019年3月  監査等委員会設置会社移行、社外取締役2名選任
  • 2019年10月 社外役員の選任理由・独立性に関する状況策定
  • 2020年7月  東京証券取引所マザーズ市場に上場
  • 2021年3月  女性取締役1名選任

コーポレートガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、8名の取締役により構成され、うち3名が監査等委員です。独立社外取締役は3名(うち監査等委員は2名)です。原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っています。
監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名(二本柳健)と社外取締役2名(小澤稔弘及び石井絵梨子)で構成されています。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。
指名報酬委員会
当社では、指名報酬委員会の設置以前は監査等委員会の中で指名や報酬に関する議論を進めていましたが、監査のみならず、指名報酬についても社外取締役が中心となって議論を行なっていくことが、ガバナンスのいっそうの高度化に繋がると考え、2021年10月の取締役会にて、任意の指名報酬委員会を設置する決議を行いました。
本委員会は、社外取締役3名(小澤稔弘、石井絵梨子、三上智子)、取締役1名(二本柳健)の4名により構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に関する検討を行っています。
経営会議
経営会議は、常勤取締役5名で構成されており、原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、重要事項の審議・報告を行なっています。また、議案に応じて、子会社の取締役や各サービスラインの本部長、経営管理部門の室長クラスを交えて審議を行います。常勤監査等委員は、経営会議における審議プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しています。
内部監査室
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。
リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、従前のコンプライアンス委員会と情報セキュリティ委員会の議案やメンバーの重複があったことを受け、実効性、効率性をより高めるとともに、多岐にわたる経営上のリスクを横断的に管理していく観点から2つの委員会を統合し、現在の姿になっています。代表取締役を委員長とし、当社及び子会社の本部長クラス、経営企画、法務、情報システム、内部監査部門の室長クラス、常勤監査等委員で構成され、経営上のリスクの洗い出しから対応策の検討及び推進を行っています。
会計監査
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しています。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
責任限定契約
当社と業務執行取締役以外の取締役である二本柳健氏、小澤稔弘氏、石井絵梨子氏、三上智子氏の4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

取締役会および監査等委員会の構成、経験・専門性

氏名 役職 属性 経験・専門性
独立性 男性:M
女性:F
企業CEO
/経営トップ
当社事業
/業界経験
デジタル/
テクノロジー
マーケティング
/セールス
グローバル 人事・
人材開発
財務・会計 コンプライアンス
/リスク管理
小林 泰平 代表取締役 M
服部 裕輔 取締役 M
梅田 琢也 取締役 M
平井 誠人 取締役 M
二本 柳健 取締役
常勤監査等委員
M
小澤 稔弘 社外取締役
監査等委員
M
石井 絵梨子 社外取締役
監查等委員
F
三上 智子 社外取締役 F
  • (注)上記は各取締役の有するすべてのスキル・経験・能力・その他の知見や素養を表しているものではありません。
取締役候補の選任に関する方針と手続

取締役選任の基本方針

当社は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任する。なお、各役員候補者の選任・選定にあたっては取締役会や経営会議全体の能力・知識のバランスに配慮し、ダイバーシティの面で偏りを少なくすることも考慮した上で決定する。
  • 当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および見識を有する者
  • 当社グループの歴史、企業文化、社員特性等を良く理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者
  • 当社グループの置かれた経営環境、競合の動向等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行を行うことができ、また、絶えず検証し、改善する努力を継続できる者
  • 当社グループの属する業界および提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができる者

監査等委員でない
取締役候補の選任基準

経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とする。

監査等委員である
取締役候補の選任基準

次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とする。
  • 当社での取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
  • 弁護士等の法律の専門家
  • 会社の経営に関与した経験を有する者
  • 財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
  • IT・インターネット関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
  • 研究、開発の豊富な経験を有する者
  • その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者

選任の手続き

取締役候補者案は上記の基本方針及び選任基準に基づいて取締役会が決定し、株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。また、会社法第344条の2に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
独立性判断基準
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しています

社外役員の選任理由・独立性に関する状況

小澤 稔弘

社外取締役監査等委員

独立役員:○

取締役会:○(14/14)

監査等委員会出席状況:○(14/14)

( )は前年出席状況

選任理由
長年にわたりIT関連事業や上場企業経営に携わり、IT活用や企業統治に関する豊富な経験と広い見識を有しています。2019年4月に当社社外取締役(監査等委員)に就任以来、その経験・見識を活かし、想定しうるリスク等に関し経営陣と忌憚のない議論を交わし、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。これらのことから、今後も引き続き当社の取締役会の意思決定に際して独立的な立場からの適切な指導等を期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補といたしました。
石井 絵梨子

社外取締役監査等委員

独立役員:○

取締役会出席状況:○(10/10)

監査等委員会出席状況:○(10/10)

( )は前年出席状況

選任理由
弁護士として企業法務やガバナンスについての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視を客観的に行っていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることが出来ると判断し、また取締役会の多様性の観点からも機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役候補としました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
三上 智子

社外取締役

独立役員:○

取締役会出席状況:○(-)

監査等委員会出席状況:-

( )は前年出席状況

選任理由
グローバルのIT動向や企業経営に関するの深い知見を有し、当社グループの中長期的な成長に向けた的確な助言、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また,当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができることから社外取締役として適任と判断し選任しています。
当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しています。
取締役会の実効性評価
取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。直近では、2022年1月19日開催の取締役会において、当該実効性評価の結果の確認および今後の課題共有を行いましたので、その概要をお知らせいたします。
1.分析・評価の方法
  • (1)当社取締役会において協議を重ね、評価の方法およびプロセスについて定めました。
  • (2)在任取締役全員(監査等委員である取締役を含みます)に対してアンケートを実施 し、回答を得ました。評価項目は以下のとおりです。
    ①取締役会の構成、②取締役会の議案、③取締役会の運営、④取締役会を支える体制
  • (3)アンケートへの回答内容をもとに取締役会において意見交換を行い、今後の取り組みについて審議しました。
2.分析・評価結果の概要
アンケートおよびディスカッションの結果、取締役会の実効性が高いレベルで維持されており、取締役会において本質的な議論が行われていることが確認されました。当社取締役会の役割に鑑み、以下の観点から、取締役会全体としての実効性が高い状態で維持されていると判断しました。
  • 経営企画部門や内部監査部門等との連携による取締役に対する十分な支援によって、各取締役が経験や専門性を活かし、建設的な議論がなされている。
  • 企業価値向上に向け、資本政策やグループ業績の向上に関する議論が活発になされている。
    一方、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上し続けるために、以下の項目をさらに取り組むべき課題と確認しました。
  • 中長期な経営戦略、非連続な打ち手についての議論
  • リスクマネジメントの高度化
  • サステナビリティの取組みの継続的モニタリング
  • 取締役会メンバーの更なる多様性確保
3.今後の対応
今回のアンケートおよびディスカッションの結果を踏まえ、グループのあるべきガバナンスについて取締役全員で議論した結果、2022年度は、以下の項目に重点的に取り組むことを確認しました。
  • ①中長期な経営戦略、非連続な打ち手に関する議論
  • ②取締役の指名・報酬に関する議論
  • ③リスクマネジメントに関する議論
  • ④サステナビリティに関するモニタリング
  • ⑤上記議論を可能にするための取締役会議案精選による、議論時間の拡大。
    事前説明会、各種イベントの参加を通した取締役会メンバーの対話機会の拡充による、自由闊達な議論の促進。
当社は、以上の取り組みを行うことにより、引き続き、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていきます。なお当社は、引き続きより良いコーポレート・ガバナンスの実現を目指すべく、今後も取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に実施する予定です。

役員報酬の方針

① 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機 を担う取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成の可否に応じて算定された額を支給する。目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の売上高及び営業利益」とする。
非金銭報酬等は、上場後5年以内に何らかの株式報酬制度を検討し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえて導入を行うものとする。

※当社には、当社の創業者である平井誠人が委託者となって設定した時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランが導入されており、平井誠人以外の当社取締役については、当該インセンティブ・プランに基づき、今後インセンティブとしての新株予約権の付与を受けることができることとされているため、今すぐ非金銭報酬等の設定が必要な状況ではないと判断し、今後時間をかけて検討していくものとする。

④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、当面の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等: 非金銭報酬等=55〜75%:45〜25%:0%とする。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個別の報酬等の内容は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決議する。
また、指名報酬委員会については、その過半数を社外取締役とする。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定する。

役員区分ごとの報酬等

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動
報酬等
非金銭報酬等
取締役
(監査等委員を除く)
64,951 43,551 21,400 0 4
取締役(監査等委員) 10,300 10,300 0 0 4
(うち社外取締役) (3,400) (3,400) 0 0 (3)
合計 75,251 53,851 21,400 0 7
(うち社外取締役) (3,400) (3,400) 0 0 (3)

内部統制システム

Sun*グループは、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制システムに関する基本的な考え方に従って体制を構築しております。詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

リスクマネジメント

リスク管理体制

Sun*グループのリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。
また、代表取締役直下の組織として内部監査室を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとるとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、特に重要と思われるリスクの回避や軽減施策を実践しています。

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、従前のコンプライアンス委員会と情報セキュリティ委員会の議案やメンバーの重複があったことを受け、実効性、効率性をより高めるとともに、多岐にわたる経営上のリスクを横断的に管理していく観点から2つの委員会を統合し、現在の姿になっています。代表取締役を委員長とし、当社及び子会社の本部長クラス、経営企画、法務、情報システム、内部監査部門の室長クラス、常勤監査等委員で構成され、経営上のリスクの洗い出しから対応策の検討及び推進を行っています。

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

Next 企業倫理・コンプライアンス・腐敗防止の徹底
Sustainabilityコーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの高度化